Komora veterinárních lékařů České republiky

Prodej veterinární praxe, která je § provozována formou s.r.o.

   Daňová poradna

Prodej veterinární praxe, která je § provozována formou s.r.o.

Přesto, že převody privátních veterinárních praxí se v naprosté většině realizují mezi fyzickými osobami, přibývá stále více případů, kdy fyzická osoba kupuje veterinární praxi, která funguje jako právnická osoba (kapitálová společnost – nejčastěji s. r. o.).

V dalším textu se zaměříme na daňové dopady takovýchto transakcí, a to jak z pohledu prodávajícího, tak z pohledu kupujícího.

Předpokládejme, že MVDr. A je jediným společníkem, jednatelem i zaměstnancem společnosti s ručením omezeným (s. r. o.), která funguje jako veterinární praxe a ve své podstatě je klasickou veterinární praxí privátního veterinárního lékaře. MVDr. A se rozhodl tuto svoji „praxi“ prodat.

Výsledkem bude změna v osobě společníka, jednatele i zaměstnance, kterým se stane kupující MVDr. B. Názvu s. r. o., jeho IČO, čísla bankovního účtu, uzavřených smluv apod. se však tato změna nedotkne. Společnost (s. r. o.) bude pokračovat ve své činnosti, změní se však její vlastník.

Daňové dopady z pohledu prodávajícího

MVDr. A. prodá svůj 100% obchodní podíl na společnosti, a to za dohodnutou cenu. Daňová problematika se bude odvíjet od doby, po kterou tento obchodní podíl sám vlastnil. Varianta a)

MVDr. A vlastnil obchodní podíl po dobu delší než 5 let V tomto případě bude příjem z prodeje od daně z příjmu fyzických osob osvobozen.

Toto osvobození vyplývá z § 4 odst. 1 písm. r zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů, dle kterého jsou mj. od daně osvobozeny: příjmy z převodu účasti na obchodních společnostech, přesahuje-li doba mezi nabytím a převodem dobu 5 let. Osvobození se nevztahuje na příjmy z převodu účasti na obchodních společnostech, pokud byly pořízeny z obchodního majetku poplatníka, a to do 5 let po ukončení jeho podnikatelské nebo jiné samostatně výdělečné činnosti (což v tomto případě nepředpokládáme).

Den „nabytí“ je specifikován v Pokynu D – 300 Ministerstva financí č. j. 15/107 705/2006 k jednotnému postupu při uplatňování některých ustanovení zákona o daních z příjmů a je jím zejména:

– den vzniku společnosti s ručením omezeným, tj. den zápisu do obchodního rejstříku v případě zakládajícího účastníka společnosti,

– den účinnosti smlouvy o převodu obchodního podílu v případě nabytí podílu převodem od jiného společníka.

Varianta b)

MVDr. A vlastnil obchodní podíl po dobu kratší než 5 let

V tomto případě bude příjem z prodeje podléhat dani z příjmů fyzických osob.

Příjem bude zdaněn jako ostatní příjem dle § 10 odst. (1) písm. c) již zmiňovaného zákona o daních z příjmů. Základem daně (dílčím základem daně) bude příjem snížený o výdaje prokazatelně vynaložené na jeho dosažení, nikoliv výdaje vynaložené na dosažení, zajištění a udržení takovéhoto zdanitelného příjmu.

Za výdaje se rovněž považuje nabývací cena podílu. Tou bude v námi popisovaném případě v souladu s § 24 odst. (7) písm. a) ZDP hodnota splaceného peněžního vkladu společníka.

Příklad

MVDr. A prodal svůj 100% obchodní podíl v roce 2008, přičemž se na tento prodej nevztahovalo osvobození od daně, neboť nedodržel pětiletý časový test mezi dobou nabytí a prodeje.

Příjem z prodeje obchodního podílu
1 000 000 Kč
Výdaje na jeho dosažení (znalecký posudek, sepsání kupní smlouvy, …)
50 000 Kč
Nabývací cena podílu (splacený peněžní vklad)
200 000 Kč

Dílčí základ daně dle §10 ZDP
750 000 Kč

Daňové dopady z pohledu kupujícího

U kupujícího bude nákup obchodního podílu výdajem nedaňovým, který nebude moci zahrnout do daňově uznatelných výdajů, a to ani jednorázově při jeho uhrazení, ani postupně např. formou odpisů či časového rozlišení.

Ing. František Elis
daňový poradce č. 0056

Komora veterinárních lékařů České republiky